Flex-BV

Het Nederlandse BV-recht dateerde nog uit de jaren ’70. De flexbv‘ouderwetse’ BV was – zeker in vergelijking met onze buurlanden – weinig flexibel en onderworpen aan veel regels. Zo moest een BV bij oprichting een minimumkapitaal hebben van € 18.000 en moesten de statuten een blokkeringsregeling of een aanbiedingsregeling bevatten. Dergelijke dwingende bepalingen belemmerden het ondernemen vanuit een BV en in de praktijk werden deze dan ook vaak omzeild met ‘kasrondjes’ en aandeelhoudersovereenkomsten. Om de BV aantrekkelijker en voor meer ondernemers bereikbaar te maken, was een flexibeler BV-recht nodig. Dat is ingegaan op 1 oktober 2012.

Veel meer flexibiliteit bij inrichting van de BV

De nieuwe wetgeving voor de flex-BV brengt een aanzienlijke vereenvoudiging en veel meer mogelijkheden om de BV aan persoonlijke omstandigheden en wensen aan te passen. Daarbij is het verplichte minimumkapitaal teruggebracht. Dit geldt voor nieuw op te richten BV’s maar eveneens voor bestaande BV’s. Ook de verplichte blokkeringsregeling, de bankverklaring en de accountantsverklaring zijn afgeschaft. Er zijn nieuwe regels over soorten aandelen, de wijze van vergaderen en de aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders. De verklaring van geen bezwaar voor oprichting van een BV was op 1 juli 2011 al afgeschaft.

Afschaffing minimum aandelenkapitaal van € 18.000

Een van de meest in het oog springende dwingende bepalingen onder het oude BV-recht, was de verplichting om een minimum (start)kapitaal van € 18.000 in te brengen in de BV. Voor veel ondernemers was dat een belemmering, waardoor een BV geen reële optie was. Bovendien bleek het startkapitaal, dat feitelijk bedoeld was om zekerheid te bieden aan crediteuren, in de praktijk regelmatig te worden gebruikt voor bijvoorbeeld inkoop of investeringen. Een schijnzekerheid dus, maar wel een financiële drempel bij het oprichten van een BV, die nu is weggenomen. Ook voor bestaande BV’s is het mogelijk het aandelenkapitaal te verlagen naar minimaal € 0,01. Daarvoor is wel een statutenwijziging nodig.

Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid voor aandeelhouders en bestuurders is in bepaalde gevallen vergroot. Met name geldt dit, als er problemen ontstaan door het onttrekken van kapitaal aan de BV ten bate van de aandeelhouders. Over het algemeen is dit slechts toegestaan als minstens nog een jaar daarna aan de lopende verplichtingen kan worden voldaan. Zo niet, dan kunnen aandeelhouders en bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld, voor maximaal het uitgekeerde bedrag.

Afschaffing van de verplichte blokkeringsregeling

Voorheen was de  blokkeringsregeling een verplicht onderdeel van de statuten. Deze regeling heeft betrekking op de overdracht van aandelen, die in de oude situatie niet zomaar aan iedereen konden worden verkocht. Onder de nieuwe wetgeving behoort een BV zonder blokkeringsregeling tot de mogelijkheden. Aandeelhouders kunnen er voortaan voor kiezen de overdracht van aandelen in het geheel niet te beperken. Dit moet in de statuten worden geregeld.

Nog meer wijzigingen

Anders dan voorheen, kent de flex-BV aandelen zonder winstrecht of stemrecht, is de rol van certificaathouders meer verankerd in de wet en zijn er meer flexibele mogelijkheden bij het benoemen van het bestuur. Dit biedt voordelen bij het regelen van opvolging of in geval van vererving. Ook allerlei ouderwetse vorm eisen zijn afgeschaft. Het is nu  gemakkelijker om op eigentijdse wijze te vergaderen. Een aandeelhoudersvergaderingen mag overal plaatsvinden en niet zoals vroeger verplicht in de gemeente waar de vennootschap is gevestigd.

Aanpassingen in de statuten

Met de flex-BV kan een ondernemer de statuten van zijn bedrijf vergaand aanpassen. De statuten kunnen onder de nieuwe wetgeving dus voor elke BV op maat worden gemaakt. Het is niet verplicht om de statuten van een bestaande BV aan te passen, maar vaak wel noodzakelijk om te profiteren van de geboden flexibiliteit en vrijheid die de flex-BV biedt.

Rol van de notaris

Het oprichten van een BV moet nog steeds gebeuren via de notaris. Juist doordat maatwerk nu mogelijk is en er rekening kan worden gehouden met persoonlijke wensen, is een deskundig advies onontbeerlijk. Dit geldt ook voor het opstellen of het wijzigen van de statuten, waarin aan de BV vorm wordt gegeven. De notaris is volledig op de hoogte van alle nieuwe regels en kan een belangrijke rol spelen bij het tot stand komen van uw flexibele BV.

Deel paginaShare on FacebookShare on Google+Share on LinkedInTweet about this on TwitterEmail this to someone

Meer informatie?

Wilt u meer informatie over het oprichten van een Flex-BV? Maak gerust een afspraak.